苏州和林微纳科技股份有限公司

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关联的内容，请投资者予以关注。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计拟派发现金红利718.99万元（含税）。公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计转增26,962,336股，转增后公司总股本将增加至116,836,789股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

  如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。

  上述利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议通过，已由独立董事发表独立意见，该方案需经公司2023年度股东大会审议通过后实施。

  和林微纳是一家专注微型精密制造的国家高新技术企业，主要是做微型精密电子零组件和元器件的研发、设计、生产和销售，基本的产品是半导体芯片测试探针系列新产品及微机电（MEMS）精微电子零组件。在半导体芯片测试探针领域，公司已成为了众多国际知名芯片及半导体封测厂商的探针供应商，是国内同行业中竞争实力较强的企业之一。在微机电（MEMS）精微电子零组件领域，公司通过热情参加国际竞争成功进入国际先进MEMS厂商供应链体系并积累了优质的客户资源。

  公司所处行业的经营模式最重要的包含产业链供应模式以及VMI（寄售）业务合作模式。在产业链供应模式下，企业主要与部分终端品牌厂商以及组件厂商共同设计、开发精微电子零组件产品，并向组件厂商供应产品；在VMI业务模式下，供应商应该要依据合同约定为客户供应不低于最低标准库存的货物，客户从库存中领用产品后结合实际领用情况与供应商结算货款。

  公司紧跟行业发展步伐，从新产品、新工艺、新应用三个方面做布局，重视自主创新和产学研深度合作相结合，坚持技术创新、成果转化、工艺优化，保证公司产品的竞争优势和可持续发展；在掌握行业核心关键技术的基础上，不断结合自己业务发展需要，通过持续的自主研发与合作，不断拓展产品业务的应用领域，建立以“企业为主体、市场为导向、客户的真实需求为目标”的研发技术体系。提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度，在提升产品使用性能和工作效率的基础上能大大降低生产所带来的成本，使主营业务的产品和服务更具市场竞争力。

  公司主要采取“按需采购、以产定购”的采购模式，从需求管理、战略寻源、采购执行到供应商生命周期管理，为企业来提供准时、优质、低成本的物料和服务。采购部门会持续对公司生产经营所需的主要原辅材料价格波动趋势、供求关系等进行预判，适时采取战略储备或去库存的策略，来保障公司经营竞争力。日常采购中持续推进标通化工作，规范物料描述，对主要标准性物料及设备的采购，通过招标平台建设，采取多种采购策略来达成采购目标，提升先进性、可靠性及成本优势等竞争力。

  公司主要采取“以销定产”“定制生产”的形式来实现用户需求，对优质客户的需求提供适量备货生产管理。在部分定制化产品的开发中，公司派出技术人员参与组件厂商或部分终端品牌厂商的前端产品设计，并与客户的研发人员共同制定产品的技术标准和生产方案；方案通过评估后，公司安排进行模具设计和产品的试生产；在试生产经客户认可后，公司开始为客户批量供应有关产品。公司全方面实施ISO9001及IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO50001能源管理体系，持续推进技术创新、工艺创新、设备创新，并辅以精益管理，使产品的制作的完整过程做到质量稳定、制造成本最优、产品交付准时、安全环保节能。

  公司坚持以客户为中心，以计算机显示终端认证带动销售，全方位深入客户，挖掘客户的需求和技术趋势，为客户提供多样化的产品应用解决方案。持续推进大客户战略，集中优质资源全方位服务好客户，提升客户黏性，战略客户销售占比逐年上升，极大的提升了公司在行业、市场中的地位。为加速开发计算机显示终端、更好地服务属地客户，公司在日本、瑞士、美国等地新设了境外子公司或营销网络，积极开拓海外市场。

  公司是一家国家级高新技术企业，长期深耕半导体芯片测试及MEMS精微零组件领域，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据《战略性新兴起的产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司属于“1.2电子核心产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。

  半导体测试是半导体生产的基本工艺的重要环节，由于半导体生产的全部过程具有极高的精密性，任何轻微的工序差错都可能会引起产品失效，因此测试环节重要性彰显无遗。

  半导体芯片的测试主要可分为三个阶段：①芯片设计中的设计验证，即描述、调试和检验新的芯片设计，保证符合规格要求；②晶圆制造中的晶圆测试（CP）以及封装完成后的成品测试（FT），通过一系列分析测试数据，能够确定具体失效原因，并改进设计及生产、封测工艺，以提高良率及产品质量。无论哪个阶段，要测试芯片的各项功能指标一定得完成两个步骤，一是将芯片的引脚与测试机的功能模块连接起来，二是要通过测试机对芯片施加输入信号，并检测芯片的输出信号，判断芯片功能和性能指标的有效性。在芯片测试过程中，探针用于连接测试机与芯片来来检测芯片的导通、电流、功能和老化等性能指标，其品质的优劣对芯片的测试效果、生产效率以及生产所带来的成本控制都有着重要的影响，是半导体封装与检测中需要用的重要耗材。

  MEMS（Micro-Electro-Mechanical System）即微电子机械系统，通过将微传感器、微执行器、微电源、机械结构、信号处理、控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等子系统集成在一个微米甚至纳米级的器件上，进而达到电子科技类产品的微型化、智能化、低成本、低能耗、易于集成和高可靠性。

  MEMS产品通常可分为MEMS执行器和MEMS传感器，其中传感器的市场占比约为70%左右。MEMS执行器主要负责接收电信号并将其转化为微动作，常见MEMS执行器包括微电动机、微开关等；MEMS传感器是一种检测装置，将感受到的信息按规律变换成电信号或别的形式的信息输出，常见的MEMS传感器包括惯性传感器、压力传感器、声学传感器、环境传感器以及光学传感器等。

  近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业高质量发展迅猛，拉动了对上游半导体产品的需求。受宏观、技术、产业政策、供需关系等多重因素共同影响，全球半导体产业在波动中增长，呈现出螺旋式上涨的趋势。随着晶圆代工工艺持续不断的发展，光刻技术不断逼近物理极限，摩尔定律的周期逐渐延长，集成电路行业即将步入后摩尔时代，但下游各行业对芯片性能的需求仍在持续不断的增加。半导体行业受行业本身供需以及新产品周期的影响，从长久来看，新产品的推出才是半导体行业持续发展繁荣的内在动力。半导体行业发展的增速远高于GDP增速，收入增长属于快速地发展行业。

  半导体工艺制程越来越复杂，检测设备愈发重要。随摩尔定律的逐步发展，半导体芯片晶体管密度慢慢的升高，相关这类的产品复杂度及集成度呈现指数级增长。新应用需求驱动了制程微缩和三维结构的升级，使得工艺步骤大幅度的提高，成熟制程（以45nm为例）工艺步骤数大约需要430道，到了先进制程（以5nm为例）将会提升至1250道，工艺步骤将近提升了3倍；在数千道制程中，每一道制程的检测对芯片的良率起到至关重要的作用。

  2、Chiplet新技术及自主可控大趋势共同驱动我国半导体测试行业快速成长

  Chiplet（芯粒）的加速发展拉动测试服务需求，自主可控趋势推动半导体国产化进程加速，双重驱动下，我国半导体测试厂商将深度受益Chiplet新技术和国产化替代打开的巨大市场空间。Chiplet相比传统SoC芯片优势显著。Chiplet能利用最合理的工艺满足数字、射频、模拟、I/O等不同模块的技术方面的要求，把大规模的SoC按照功能分解为模块化的芯粒，在保持较高性能的同时，大幅度降低了设计复杂程度，有效提升了芯片良率、集成度，降低芯片 的设计和制造成本，加速了芯片迭代速度。Chiplet技术的兴起将拉动测试产业整体需求。在CP测试环节，因为Chiplet封装成本高，为确保良率、减少相关成本，需要在封装前对每一颗芯片裸片进行CP测试，相较于SoC，Chiplet对芯片的CP测试需求按照芯片裸片数量成倍增加；在FT测试环节，随着Chiplet从2D逐渐发展到2.5D、3D，测试的难度提升，简单测试机减少，复杂测试机增加。

  随着物联网、云计算、大数据等高新科学技术的日益成熟，传统传感器由于体积较大、集成度低等劣势，已逐渐不足以满足下业的需求。在此背景下，MEMS技术在传感器行业的运用日益提升，行业规模也得以迅速扩张。据资料显示，2021年全球MEMS行业市场规模约为136亿美元，同比增长12.9%。预计到2027年行业规模将增长至223亿美元。与传统传感器相比，MEMS传感器具有微型化、重量轻、集成度高、智能化、低成本、功耗低、可大规模生产等优点，使得它能够实现某些传统机械传感器所不能够实现的功能。在此背景下，MEMS技术在传感器行业的运用日益提升。目前，MEMS传感器已经普遍的应用于消费电子、汽车、工业、医疗、通信等所有的领域，随着AI和物联网技术的发展，MEMS传感器的应用场景将更加多元。人工智能方面，随着下业对传感器数据收集的精确性提出更高要求，MEMS传感器已慢慢的变成为人工智能的重要底层硬件之一。物联网方面，系统复杂程度的提升、结点数量的增长也将要求更多的传感器数量以及更高的智能化程度。未来，随着医疗、人工智能、物联网、智慧城市等应用领域智能现代化趋势日益明显，MEMS传感器将迎来更广阔的发展空间。

  公司是众多国际知名芯片及半导体封测厂商的探针供应商，是国内同行业中竞争实力较强的企业之一。在微机电（MEMS）精微电子零组件领域，公司通过热情参加国际竞争成功进入国际先进MEMS厂商供应链体系并积累了优质的客户资源；在声学传感器领域，本公司不仅占据了显著的市场地位并拥有可观的市场占有率，而且在光学传感器结构件领域也积累了突破性的技术成果，成功跻身行业领军客户的优选供应商之列。在半导体芯片测试探针领域，公司凭借卓越的技术和出色的服务，已成功跻身众多国际知名芯片及半导体封测厂商的探针供应商行列，在继续保持MEMS精微屏蔽罩及现有半导体测试探针产品的优点的同时，公司成功针对半导体基板测试线针(替代进口)半导体前道晶圆测试探针卡，后道测试界面连接系统方案，机器人微型精密传动系统和微型精密手机光学零组件的布局，并在上述环节完成了小批量和批量交货。作为国内同行业中竞争实力较强的企业之一，公司不断深耕市场，展现出强劲的发展势头。当前，半导体芯片产业链国产替代空间巨大，随着半导体封测市场占有率的稳步攀升，公司将迎来更多加速替代的机遇，有望实现更快速的发展。

  全球半导体产能不断向我国大陆地区转移，封装测试业已成为中国集成电路产业链中最具竞争力的环节，其加快速度进行发展有力地促进了我国半导体测试探针的市场需求。同时，在迫切的产业自主可控需求、本土晶圆产线G新基建带来的本土设备需求等因素的综合影响下，我国半导体尤其是集成电路设备国产替代速度加快，空间巨大。根据半导体产业协会（SIA）的数据，2023年全球半导体行业销售额总计5,268亿美元，同比下降 8.2%。

  图：2000-2023年全球半导体市场销售额情况 来源：SIA,Wind,中原证券

  2023年12月中国半导体销售额同比增长19.4%，环比增长4.7%。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，2023 年12 月中国半导体行业销售额为151 亿美元，同比增长19.4%，连续2个月实现同比增长，环比增长4.7%，连续10 个月实现环比增长。

  图：2015-2023年中国半导体市场销售额情况 来源：SIA,Wind,中原证券

  根据McKinsey的预测，全球半导体市场规模将从2021年的5,900亿美元增长到2030年的10,650亿美元，2021-2030年CAGR7%，其中增速最快的领域为汽车领域，其次是工业领域。另外，依据市场研究机构Omdia预测，预计至2024年全球功率半导体市场规模将增长至522亿美元。随着消费电子市场逐步回暖，晶圆厂商去库存逐步完成，全球半导体市场将在2023年下半年逐渐恢复增长，2024年会逐渐回归增长轨道，上涨的速度有望达到20%。

  随着电子设备的小型化、高性能化，集成电路向高密度化、高精度化方向发展，芯片尺寸不断缩小，功能越来越集成，最大限度地减少电流消耗同时增加电池使用寿命。这转化为越来越小型化和复杂的芯片几何形状（世界上最先进的制造工艺达到5纳米的晶体管尺寸）。此外，需要并行测试多个芯片（以减少测试时间和成本）以及需要对所谓的EWS（电子晶圆分选，这是使用探针卡的步骤）进行许多芯片功能测试，这需要单个探针卡中的探针数量显着增加，在某些情况下甚至超过50,000个探针。为适应集成电路的变化，必然要求测试时探针的数量更多、探针间距更微细，以满足微小型芯片的检验测试要求。探针产品尺寸更细微化，这对于探针厂商的精密制造工艺和能力提出了更高的要求，如MEMS工艺。未来电子科技类产品的信号频率将会有显著提高，用于检测半导体芯片的测试探针必须要能适应高频条件下的测试环境，需要在高频环境下保持探针的接触稳定性、避免相互间干扰等。

  高性能SoC以及采用SiP封装工艺的芯片慢慢的变成为市场主流。高端SoC的结构较为复杂、SiP工艺在封装环节整合了各种不同的芯片，这均给芯片测试带来了新的挑战，同时对测试探针也提出了更高的要求，如更大的可负载电流、更小的接触阻抗、更快的测算速度等。

  先进封装可提升产品集成度和功能多样化，满足终端应用对芯片轻薄、低功耗等高性能需求，同时大幅度降低芯片成本，封测市场有望结构化偏向先进封装：依据市场调研机构Yole预测数据，2019年先进封装占全球封装市场的份额约为42.60%，2019年至2025年，全球先进封装市场规模将以6.6%的CAGR增长，并在2025年占整个封装市场的比重接近50%；而2019年至2025年全球传统封装CAGR仅为1.9%，低于先进封装。据Frost& Sullivan测算，2016-2020年中国大陆先进封装的CAGR为16.96%，规模从187.7亿增长至351.3亿；传统封装的CAGR为11.90%，规模从1376.6亿元增长至2158.2亿元。预计2021-2025年中国大陆先进封装CAGR为29.91%，规模从399亿元增长至1136.6亿元；传统封装的CAGR为1.66%，规模从2261.1亿增长为2415.3亿。

  根据Yole 的统计和预测，全球MEMS行业市场规模将从2021年的136亿美元增长到2027年的223亿美元，2021-2027年复合增长率为9.00%。MEMS器件已经被大范围的应用于消费电子、汽车、医疗、工业、通信等多个领域。从2021年市场规模来看，消费电子、汽车和工业市场是MEMS行业最大的三个细分市场。从细分市场来看，截止2021年，MEMS传感器中力学传感器占比最高，其中压力传感器、惯性传感器分别占比14%、20%。其次是MEMS声学传感器，占比约为20%。截止2021年，我国MEMS惯性传感器市场规模136亿元，MEMS声学传感器市场规模48亿元，MEMS压力传感器市场规模151亿元。

  从全球产业竞争格局来看，中国MEMS传感器行业销售规模排名全球第一，占全球比重达23.82%，其次为美国 (15.61%)、韩国 (9.03%)和日本 (8.01%)。此外德国 (6.57%)、英国 (3.29%)等少数经济发达国家也占据了重要份额，中东、非洲等地区所占份额相对较少。MEMS传感器是一种具有广阔发展前途的微型传感器，其在消费电子、汽车、医疗等领域存在广泛的应用。由于移动网络的推动、5G通信网络升级、数字信息与大数据时代的到来，微机电（MEMS）市场需求随着下游应用行业的持续发展而高速成长，汽车和消费电子将继续是惯性MEMS的主要需求，MEMS传感器行业的技术发展的新趋势大多分布在在微型化、多功能化、智能化等方面。

  消费电子科技类产品的更新换代：随着5G、人工智能、物联网等技术的持续不断的发展，消费电子科技类产品的功能和性能不断的提高，对MEMS传感器的需求也持续不断的增加。例如，智能手机中的MEMS传感器从最初的加速度计、陀螺仪、磁力计等发展到现在的气压计、温湿度计、生物识别传感器等，数量和种类都有了显著增长。预计未来，随着折叠屏、可穿戴设备、虚拟现实/增强现实等新型消费电子科技类产品的普及，MEMS传感器的应用将更广泛和多样。

  汽车行业的智能化和电气化：随着汽车行业的智能化和电气化趋势，对MEMS传感器的需求也持续不断的增加。例如，汽车安全系统中的MEMS传感器能实现碰撞检测、气囊控制、防抱死制动、车身稳定控制等功能;汽车环境系统中的MEMS传感器能轻松实现温度控制、空气质量监测、雨滴检测等功能;汽车导航系统中的MEMS传感器能实现定位、导航、倒车雷达等功能。预计未来，随着自动驾驶、新能源汽车等新型汽车技术的发展，MEMS传感器在汽车行业的应用将更加深入和广泛。

  医疗行业的数字化和远程化：随着医疗行业的数字化和远程化趋势，对MEMS传感器的需求也不断增加。例如，医疗设备中的MEMS传感器能轻松实现血压测量、血糖监测、呼吸监测、心脏起搏等功能;医疗植入物中的MEMS传感器能实现药物释放、神经刺激、组织修复等功能;医疗穿戴设备中的MEMS传感器能轻松实现健康监测、运动跟踪、生理反馈等功能。预计未来，随着可穿戴医疗设施、无创医疗设备、生物芯片等新型医疗技术的发展，MEMS传感器在医疗行业的应用将更加创新和多元。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。部分议案内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2023年年度股东大会会议材料》。

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

  2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

  3、股东可按以上要求以邮件、信函、传真的方式来进行登记，信函到达邮戳和邮件、传线，邮件、信函、传真中需注明股东姓名、身份证号码、股东账户号、联系方式及注明“股东大会”字样。通过邮件、信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2024年4月25日，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。详细的细节内容如下：

  为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅度波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，公司结合2024年境外销售规模，计划与银行开展外汇远期结汇售汇业务。

  外汇远期结售汇业务是指与银行签订外汇远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该外汇远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  公司董事会同意授权公司管理层自本次股东大会审议通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇开展外币金额不允许超出等值2000万美元（额度范围内资金可滚动使用），同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。

  公司存在境外销售业务，因此当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水准，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。

  1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。

  2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息公开披露等做出明确规定。

  经审议，公司开展远期结汇/售汇交易与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结汇/售汇业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》及有关法律法规。因此，我们都同意《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》的内容，并同意将该事项提交公司 2023年年度股东大会审议。

  公司监事会于2024年4月25日召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》。监事会认为：公司计划开展2024年外汇远期结售汇业务，是应对外汇波动的风险，确保出口业务不因汇率变动因素而产生大额不可控的汇兑损失的积极举措，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规。公司拟开展外汇远期结售汇业务的审议程序符合有关法律和法规和企业内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》的内容。

  公司及子公司开展远期结汇售汇业务是以正常生产经营为基础，以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在投机获利的情况。公司依据相关规定及真实的情况制定了《远期外汇交易管理制度》，拥有相对应的风险控制措施。本次开展远期结汇售汇业务事项经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律和法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。

  （二）《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司开展2024年度远期结汇售汇交易业务的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ( 2024年度公司拟向银行申请不超过6.6亿元人民币的银行综合授信额度。

  为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟向银行申请不超过6.6亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。

  公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下依据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司总裁签署相关决定和文件。

  1、公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司融资及经营需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展的策略。

  2、独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并提交公司股东大会审议。